中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐人”)作为华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)非公开发行A股股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对华夏幸福2018年度募集资金存放和实际使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

华夏幸福基业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2889号)文核准,由联席主承销商中信证券股份有限公司、河北华夏幸福华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)309,187,279股,每股发行价格为22.64元,应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元,截至2016年12月31日,扣除发行相关费用后,募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金已于2016年1月18日全部到位。

上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》(中兴财光华审验字(2016)第103002号)。

为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件要求,结合公司实际情况,于2013年9月制订了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于2016年11月进行修订。

根据《管理办法》,公司对募集资金采取了专户存储制度,公司开立了三个募集资金监管账户,同时公司下属子公司作为募集资金投资项目实施主体就各募集资金投资项目分别设有专用账户。公司、募集资金投资项目实施主体和保荐机构中信证券股份有限公司与各募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》,监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

大厂京御幸福房地产开发有限公司 中国银行大厂大安街支行 6 – 0.10

大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 中国银行廊坊广阳道支行 4 – 0.03

大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 中国银行大厂大安街支行 0 – 0.10

嘉兴京御房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2451 – 39.55

来安孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2052 – 1.28

湖州孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2176 – 2.34

秦皇岛京御房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 1824 – 0.19

武陟孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 1948 – 0.44

舒城孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 1797 – 0.53

嘉兴孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2575 – 4.24

嘉兴孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2602 – 3.85

嘉兴孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2850 – 1.48

嘉兴孔雀城房地产开发有限公司 工行廊坊朝阳支行营业室 2726 – 2.74

注:账户初始金额中含部分发行费。本报告中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差,系数据计算时四舍五入造成。

报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

2018年1月3日,经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,原募集资金投资项目固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城7-9期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2:《变更募集资金投资项目情况表》。

2018年,公司严格按照规定使用募集资金,且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。

经核查,中信证券认为:华夏幸福2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,募集资金使用符合相关法律法规的规定。

此外,华夏幸福2018年变更部分募集资金投资项目事项已经履行了必要的程序,符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整,拟投资的项目与公司主营业务保持一致,不存在损害股东利益的情形。

变更用途的募集资金总额 399,192 已累计投入募集资金总额 485,767

承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

未达到计划进度原因 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫 2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目因区域内规划、施工等政策变化的影响,导致项目进展缓慢、执行时间延后。

项目可行性发生重大变化的情况说明 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫 2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目因区域内规划、施工等政策变化的影响,导致项目进展缓慢、执行时间延后。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 自 2015 年 2 月 13 日至 2016 年 3 月 31 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 87,485.35万元。2016 年 4 月 18 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出具了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金置换鉴证报告》(中兴财光华审专字(2016)第 103016 号)。公司于 2016 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六十九次会议和第五届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金,置换资金总额为人民币 87,485.35 万元。独立董事对此事项发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2016 年 3 月 29 日召开第五届董事会第六十五次会议和第五届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事针对本议案发表了独立意见,同意公司使用 350,000.00 万元闲置的募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。保荐机构中信证券股份有限公司对此事项无异议。公司已于 2017 年 3 月 27 日

将上述资金归还至募集资金专户。 公司于 2017 年 3 月 29 日召开第六届董事会十次会议和第六届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事针对本议案发表了独立意见,同意公司使用 28 亿元闲置的募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月。保荐机构中信证券股份有限公司对此事项无异议。公司已于 2018 年 1 月 3 日将上述资金归还至募集资金专户。 公司于 2018 年 1 月 12 日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见,同意公司使用 28 亿元闲置的募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。保荐机构中信证券股份有限公司对此事项无异议。截至 2018 年 12 月 19 日,公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2018 年 12 月 24 日召开第六届董事会第六十次会议和第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见,同意公司使用不超过 19 亿元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。保荐机构中信证券股份有限公司对此事项无异议。

募集资金结余的金额及形成原因 截至报告期末,公司募集资金专户余额为 21,412.15 万元,用于临时补充流动资金的金额为 185,745万元,因此,截至报告期末,公司结余募集资金金额为 207,157.15 万元(含募集资金利息收入扣减手续费净额 3,549.93 万元)。目前公司募集资金投资项目尚未建设完毕,上述资金将用于募集资金投资项目后续建设使用。

募集资金其他使用情况 公司于 2017 年 12 月 15 日召开第六届董事会第三十一次会议并于 2018 年 1 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将固安孔雀城剑桥郡 7 期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫 2.7 期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城 7-9 期项目、来安孔雀城 1 期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区 1 期项目、武陟孔雀城 1.2 期项目、舒城孔雀城 1.1 期项目、嘉善孔雀

城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。 本次募投项目变更涉及募集资金金额总计 399,192 万元。

注:1、本表中募集资金承诺投资总额为扣除发行费用 10,626 万元后的金额;

2、截至 2018 年 12 月 31 日固安雀翎公馆项目已实现收益 17,317 万元,超过预计收益的 15,159 万元;

3、截至 2018 年 12 月 31 日大厂潮白河孔雀城雅宸园项目已实现收益 17,440.89 万元,超过预计收益的 9,331 万元;

4、截至 2018 年 12 月 31 日大厂潮白河孔雀城雅琴园项目已实现收益 13,286.85 万元,超过预计收益的 9,145 万元。

变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额 本年度实际投入金额 实际累计投入金额 投资进度(%) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

嘉善孔雀城半岛悦府项目 固安孔雀湖瞰湖苑项目固安孔雀城剑桥郡 7 期项目 大厂潮白河邵府新民居项目 固安雀翎公馆项目 28,455 – 17,849.81 17,849.81 62.73 – – 暂未达到 否

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 固安孔雀城剑桥郡 7 期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7 期项目和大厂潮白河邵府新民居项目因区域内规划、施工等政策变化的影响,导致项目进展缓慢、执行时间延后。为保证募集资金的投资回报,提高募集资金使用效率,公司于 2017年 12 月 15 日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第六次会议决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将固安孔雀城剑桥郡 7 期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫 2.7 期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城 7-9 期项目、来安孔雀城 1 期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区 1 期项目、武陟孔雀城 1.2 期项目、舒城孔雀城 1.1 期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。本次募投项目变更涉及募集资金金额总计 399,192 万元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。公司于 2017 年 12 月 16日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:临 2017-358)。 公司于 2018 年 1 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》之签字盖章页)

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